Un'acquisizione ostile è l'acquisizione di una società da parte di un'altra società. Tuttavia, la società target, cioè la preda, non voleva che l'acquisizione avvenisse. In un tentativo di acquisizione ostile, il Consiglio di amministrazione della società target sconsiglia l'acquisizione. Successivamente, l'offerente passa direttamente ai soci. L'offerente può anche lottare per sostituire alcuni membri del consiglio. L'obiettivo è convincere i nuovi membri del consiglio ad approvare l'acquisizione.
L'opposto di un'acquisizione ostile è un'acquisizione amichevole. Un'acquisizione è l'acquisizione di una società da parte di un'altra società. Possiamo dire acquisizione o acquisizione.
M&A (fusioni e acquisizioni) è una pratica di finanza aziendale che si occupa di fusioni e acquisizioni per creare una nuova impresa. M&A fonde anche le aziende o aiuta le aziende a completare un'acquisizione.
In poche parole; un'acquisizione ostile è un'acquisizione in cui la preda cerca di resistere. Tuttavia, il predatore continua a spingere.
In un'acquisizione ostile, chiamiamo il predatore l'incursore aziendale, l'offerente o l'acquirente. Chiamiamo la preda la compagnia bersaglio.
Offerta di acquisto in un'acquisizione ostile
In un'acquisizione ostile, l'offerente, possiamo anche riferirci all'offerente come all'incursore aziendale. Il raider aziendale cerca ancora di andare avanti con l'acquisizione indipendentemente dalla resistenza dei dirigenti senior.
Quando ciò accade, l'offerente deve rendere l'offerta sufficientemente attraente. L'offerente vuole che gli azionisti della società target rompano i ranghi e accettino di vendere le loro azioni. Ci riferiamo a un'offerta agli azionisti in questo contesto come un'offerta pubblica di acquisto.
Con un'offerta pubblica di acquisto, l'incursore aziendale non ha alcun obbligo di acquistare azioni che sono state proposte dagli azionisti. Non è necessario acquistarli fino a quando non è stato offerto un numero totale dichiarato di azioni.
Questo elimina la necessità iniziale di enormi quantità di denaro per l'acquisto di azioni. Il raider non deve liquidare la sua posizione azionaria in caso di fallimento dell'offerta pubblica di acquisto.
A volte, l'offerente fa un'offerta pubblica che l'alta dirigenza non può rifiutare. Lo chiamiamo un'offerta del padrino. L'offerta è estremamente generosa, ovvero l'offerente propone di acquistare le azioni a un prezzo molto più alto del prezzo di mercato.
Se l'alta dirigenza si rifiuta di accettare l'offerta del padrino, gli azionisti potrebbero ribellarsi. Potrebbero infatti anche avviare una causa contro gli amministratori.
Altre tattiche di acquisizione ostili
Un altro approccio in un mercato aperto è quello di acquistare il maggior numero possibile di azioni target. Il raider aziendale lo fa fino a quando non ha una partecipazione di maggioranza nelle azioni della società. L'interesse di maggioranza significa oltre il 50% di proprietà delle azioni di una società.
L'offerente ha anche la possibilità di perseguire una lotta per procura. In altre parole, convince un numero sufficiente di azionisti a sostituire i membri del consiglio di amministrazione con persone che hanno maggiori probabilità di approvare l'acquisizione.
Nel 2014, Facebook ha acquisito Whats App per $ 19 miliardi in un'acquisizione amichevole. La società target è stata soddisfatta della transazione. Fortunatamente, una percentuale molto piccola delle acquisizioni sono acquisizioni ostili.
In alcuni casi, l'incursore aziendale può utilizzare un veicolo di acquisizione per lanciare un'acquisizione ostile. Di solito è un'altra compagnia controllata dal raider.
Secondo BusinessDictionary.com , il termine acquisizione ostile si riferisce a:
Acquisire un'azienda nonostante la disapprovazione o l'aperta resistenza del suo consiglio di amministrazione. L'acquirente (raider) di solito prende l'offerta pubblica di acquisto direttamente agli azionisti delle società target (azionisti) o chiede la loro approvazione per rimuovere i membri del consiglio che ostacolano.
Alcune compagnie target possono adottare una difesa kamikaze. In altre parole, si rendono meno attraenti per l'offerente ostile. Forse aumentano i livelli di debito, svendono i loro migliori beni o acquisiscono beni indesiderabili.
Una strategia da uomo grasso comporta l'acquisizione di beni o altre società e l'assunzione di debiti aggiuntivi. L'azienda target appare quindi grassa e gonfia.
L'acquisizione ostile è rischiosa
La maggior parte delle acquisizioni avviene di comune accordo, ovvero entrambe le parti concordano sul fatto che l'acquisizione o la fusione è una buona cosa. In altre parole, il consiglio ritiene che sia nell'interesse degli azionisti andare avanti. Chiamiamo queste acquisizioni amichevoli.
Quando c'è un accordo reciproco, entrambe le parti hanno l'opportunità di valutare i costi, i benefici, le attività e le passività. Inoltre, possono completare la transazione con la piena conoscenza di tutti i rischi e rendimenti.
Questo non è il caso, tuttavia, di un'acquisizione ostile. La direzione dell'azienda target in genere non condivide alcuna informazione che non sia già disponibile per la visualizzazione pubblica.
Di conseguenza, la società acquirente, in un'acquisizione ostile, si assume un rischio. In effetti, l'incursore aziendale potrebbe finire con debiti e altri problemi di cui non era a conoscenza.
Inoltre, l'acquisizione ostile potrebbe comportare un esodo di massa del top management dell'azienda target. Questo tipo di riorganizzazione dell'alta dirigenza può interrompere considerevolmente le operazioni dell'azienda.
In altre parole, quando c'è un accordo reciproco, la due diligence può essere svolta a fondo. Questo spesso non è il caso di un'acquisizione ostile.
Nel 2010, Sanofi SA, una multinazionale farmaceutica francese, ha combattuto duramente per rilevare la Genzyme Corporation con sede nel Massachusetts. Sanofi ha dovuto offrire più per azione di quanto avesse inizialmente voluto prima di attivare un'opzione di ricarica. Doveva pagare molto per assumere il controllo del 90% di Genzyme. Sanofi alla fine ha pagato poco più di $ 20,1 miliardi e ha acquisito con successo Genzyme.
Difesa contro un'acquisizione ostile
Negli USA: le società target possono avvalersi della Sezione 16 del Clayton Act per chiedere un'ingiunzione. Possono sostenere che l'acquisizione delle sue azioni violerebbe la sezione 7 della legge.
Pillola Velenosa: questa è una tecnica comune utilizzata da grandi e piccole aziende. È un modo efficace per ridurre le possibilità di successo dei predoni aziendali.
L'alta dirigenza adotta uno statuto che attribuisce agli azionisti originari il diritto di acquistare azioni extra a prezzo scontato.
Un nuovo azionista può attivare questo diritto dopo aver acquisito una certa percentuale delle azioni della società. Successivamente, la pillola velenosa aumenta il numero totale di azioni. Questo diluisce la partecipazione azionaria dei predoni e rende troppo costoso per ottenere un interesse di controllo.
- Elezioni dei membri del consiglio di amministrazione: se scaglionate, le lotte per procura richiederanno molto più tempo. È anche possibile introdurre statuti che richiedono a oltre la metà degli azionisti della società di approvare nuovi proprietari. Ciò rende più facile per gli azionisti originali fermare qualsiasi tentativo di acquisizione nel suo percorso.
- Golden Parachutes: se i pacchetti di fine rapporto per i senior manager sono estremamente generosi, l'incursore potrebbe essere rimandato. L'incursore aziendale è scoraggiato perché troverà proibitivamente costoso tagliare i vertici dell'azienda.
- Greenmail: il board della società target acquista le azioni degli offerenti ostili. Lo fa a un prezzo più alto del loro valore di mercato.
- White Knight: il Consiglio potrebbe cercare un'altra società per acquisirli. L'alta dirigenza è più amichevole con quest'altra società. I direttori ritengono inoltre che un'acquisizione da parte del cavaliere bianco servirebbe meglio gli interessi degli azionisti.
- Safe Harbor: la società presa di mira acquisisce un'azienda fortemente regolamentata. Successivamente, diventa meno attraente per l'azienda predatoria.
Difesa Pac-Man
Con una tattica di difesa di Pac-Man, il cacciatore diventa improvvisamente la preda. In altre parole, le due società si scambiano i ruoli. La compagnia bersaglio reagisce tentando di ottenere il controllo dell'incursore aziendale.
L'azienda target ribalta letteralmente le carte in tavola. Rende anche l'offerente attraente per altri predoni aziendali.
Nel 1982, Bendix Corporation ha tentato un'acquisizione ostile di Martin Marietta. Marietta, tuttavia, iniziò ad acquistare azioni Bendix con l'obiettivo di ottenere una partecipazione di controllo.
Marietta convinse la Allied Corporation a entrare come cavaliere bianco. L'alleato acquisì Bendix quell'anno. Quindi Bendix, che all'inizio era il predatore, finì per essere la preda.
La compagnia bersaglio può ribaltare la situazione sul raider aziendale, rendendo il raider il bersaglio. Questo è il risultato di una tattica di difesa di Pac-Man. Il cacciatore si trasforma in preda.
I commissari della SEC hanno affermato nel 1984 di essere molto preoccupati per le implicazioni delle tattiche di Pac-Man. Tuttavia, hanno anche riconosciuto che la strategia potrebbe avvantaggiare gli azionisti in determinate circostanze. SEC sta per US S ecurities and Exchange Commission.
I commissari si sono rifiutati di approvare qualsiasi nuova normativa. Tuttavia, hanno sottolineato che l'alta dirigenza, ricorrendo a una strategia di Pac-Man, deve dimostrare che non stava agendo esclusivamente per il desiderio di rimanere in carica.
Una preoccupazione è la diversione di una notevole quantità di denaro aziendale. Potrebbe usare quei soldi per aumentare i profitti. In effetti, potrebbe anche utilizzare il denaro per ottenere il controllo di un predone aziendale.