Un accordo di non divulgazione, chiamato anche accordo di riservatezza, è un contratto tra un individuo e una società o organizzazione in cui una o entrambe le parti promettono di mantenere riservate determinate cose o tutto ciò che viene discusso e presentato. Consente alle organizzazioni di presentare la loro proprietà intellettuale ad altre parti, di cui hanno bisogno, senza mettere a rischio tali informazioni.
Potrebbe essere necessario parlare alla gente della tua idea o della tua impresa commerciale per ottenere consigli, ad esempio a broker assicurativi, consulenti finanziari, banche, contabili, coach aziendali o un'agenzia di marketing. Dovresti usare un accordo di non divulgazione (NDA) con loro.
Potresti anche volere riservatezza quando parli con investitori, grossisti o produttori. Gli accordi di non divulgazione possono riguardare piani aziendali, elenchi di clienti e potenziali clienti, formule chimiche e matematiche, progetti e disegni tecnici e segreti commerciali.
Se hai una super idea, un elenco di clienti a cui la concorrenza vorrebbe avere accesso o altri dati sensibili, assicurati di convincere le altre parti a firmare un accordo di riservatezza prima di rivelare qualsiasi informazione.
Le informazioni sono definite riservate o un segreto commerciale quando non sono note al pubblico dominio. Il suo valore si perde quando non è più un segreto.
Non dovresti presumere che qualsiasi conversazione con un consulente sia automaticamente riservata. Un accordo di riservatezza è un contratto legalmente vincolante. Stabilisce in che modo le idee o le informazioni dovrebbero essere condivise in via confidenziale.
Quando è consigliabile un accordo di riservatezza
Ricezione di servizi da un'azienda che ha bisogno di accedere a informazioni sensibili sulla tua azienda per operare per tuo conto.
Presentare un'idea imprenditoriale o un'invenzione a un investitore, potenziale partner, consulente o distributore.
Per dipendenti specifici che hanno accesso a informazioni proprietarie e riservate.
Condivisione di dati di marketing, finanziari e di altro tipo con un'azienda o un individuo che intende acquisire la tua azienda. Chiamiamo questo processo di verifica della società target due diligence.
Questo scienziato afferma di aver inventato la cura per tutti i tumori che, se fosse vera, sarebbe la svolta del secolo. Dovrà assicurarsi che tutti in questa presentazione abbiano firmato un accordo di non divulgazione, oltre ad avere tutte le procedure pertinenti brevettate.
Il tuo accordo di riservatezza
Sta a te decidere cosa il tuo accordo di riservatezza copre solo le informazioni registrate contrassegnate come riservate o tutto ciò che viene condiviso in presentazioni o riunioni.
L'ufficio per la proprietà intellettuale della Gran Bretagna afferma che un buon contratto limita l'uso di informazioni o idee a uno scopo specificamente consentito. Questa potrebbe essere la discussione di una joint venture o la valutazione del tuo progetto o idea.
Lo scopo consentito del tuo NDA può sempre essere ampliato in seguito. Non sarà possibile restringere le restrizioni NDA sull'uso delle tue informazioni o idee in un secondo momento.
L'ufficio per la proprietà intellettuale della Gran Bretagna scrive:
Dovresti essere realistico. La persona con cui stai parlando potrebbe aver bisogno di condividere le tue informazioni con altri. Potrebbero essere i loro dipendenti o consulenti professionali. Potrebbero anche aver bisogno di copiare le tue informazioni per questo scopo. Assicurati che queste comunicazioni ai dipendenti e ai consulenti professionali siano effettuate in via confidenziale.
Dovresti considerare quanto tempo vuoi che duri la riservatezza. Nella maggior parte dei casi, un accordo di riservatezza è limitato da tre a cinque anni. Dopo la sua data di scadenza, le altre parti potranno divulgare le tue idee o informazioni.
Puoi, se lo desideri, mantenere riservate per sempre alcune informazioni, come elenchi di clienti, informazioni personali sulle persone coinvolte in un progetto e know-how non brevettabile.
Chiarisci chiaramente nell'accordo di riservatezza che mantieni i diritti di proprietà intellettuale, eventuali brevetti o diritti d'autore.
Assicurati che tutte le informazioni che desideri proteggere non possano essere interpretate come di pubblico dominio. Nel momento in cui presenti il tuo prodotto, parli a un'altra persona di un'idea o ne scrivi, generalmente non è più considerato confidenziale.
Abraham Lincoln (1809-1865), il sedicesimo presidente degli Stati Uniti, assassinato nel 1865, una volta disse: Non sono io che non posso mantenere un segreto. Sono le persone a cui dico che non possono. (Immagine: whitehouse.gov)
Se le tue informazioni sono ultra-sensibili e il tuo NDA non è sufficientemente specifico, potrebbe non fornire una protezione sufficiente. Forse dovresti prendere in considerazione l'utilizzo di un esperto legale per redigere un contratto su misura. Su misura significa realizzato secondo le vostre esigenze.
Un accordo di riservatezza probabilmente non ha senso per una start-up che sta cercando di raccogliere fondi dai venture capitalist, perché la maggior parte degli investitori di venture capital si rifiuta di firmare NDA.
Caratteristiche principali di un accordo di riservatezza
Un NDA non deve essere complicato e lungo. I migliori, infatti, raramente durano più di un paio di pagine.
Le caratteristiche principali di un NDA sono:
Le parti coinvolte; chi sono.
Descrizione dettagliata di ciò che è ritenuto riservato.
Quanto confidenziale la parte ricevente dovrà trattare le informazioni.
Per quanto tempo sarà valido l'NDA.
A senso unico o reciproco
Un accordo di riservatezza può essere a senso unico o reciproco. Se entrambe le parti stanno divulgando informazioni sensibili, è consigliabile un accordo di non divulgazione reciproco, se si tratta solo di te sarebbe appropriato un accordo di non divulgazione a senso unico.
Potrebbe essere necessario eseguire un NDA unidirezionale come atto per renderlo esecutivo.
Se l'altra parte o le parti risiedono in un altro paese, l'accordo di riservatezza deve indicare quale legge disciplina i paesi dell'accordo hanno sistemi legali diversi. Il contratto deve anche indicare in quali tribunali può essere eseguito.
Riguardo agli accordi di non divulgazione a senso unico e reciproci, Richard Harroch scrive su Forbes Magazine :
Sebbene ci sia sempre qualche appello all'utilizzo di una forma reciproca di NDA, evito davvero la forma reciproca se non ho intenzione di ricevere informazioni riservate dall'altra parte.
Un modo per decidere in anticipo è far sapere all'altra parte che non si desidera ricevere nessuna delle loro informazioni riservate, quindi non si vede la necessità di un modulo reciproco se ne chiedono uno.
Un precedente accordo di riservatezza viene utilizzato quando è in corso o tentata una fusione o acquisizione.
Consulenza sull'accordo di riservatezza
Non appena hai firmato un NDA, sei entrato in un mondo di riservatezza e contratti legalmente vincolanti. In questo ambiente, puoi condividere idee con altre persone impedendo loro di trasmettere queste informazioni.
Tieni presente, tuttavia, che non importa quanto sia perfetto il tuo contratto, è valido solo quanto la parte che lo firma. Se violano il contratto, hai la possibilità di portarli in tribunale. Questo di solito è costoso e richiede molto tempo.
Se ritieni che l'altra parte sia sul punto di violare l'NDA, dovresti prendere in considerazione l'idea di ottenere un'ingiunzione un'ingiunzione del tribunale che impedisca loro di violare i termini dell'accordo.
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La maggior parte degli avvocati sconsiglia l'uso di accordi di non divulgazione su modulo (pronti all'uso). Chissà se questo consiglio è dato a nostro vantaggio oa proprio vantaggio?
Video Quando utilizzare un accordo di riservatezza
In questo video, l'avvocato specializzato Graig Delsack spiega cos'è un NDA e quando utilizzarlo. Dice che ci sono tre cose importanti che dobbiamo tenere a mente.